Kallelse till årsstämma i Nowonomics AB (publ)

Aktieägarna i Nowonomics AB (publ) organisationsnummer 556990-1795, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämman torsdagen den 28 april 2022 kl. 15:00. Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, samt att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman enligt lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) i den ordning som beskrivs nedan.

Informationen om de vid stämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 28 april 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 21 april 2022 och,
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 27 april 2022, genom att skicka in komplett postomröstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Information om poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 21 april 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

B. Information om poströstning 

Bolaget ha beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning med stöd av lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Ett poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, investor.nowonomics.com, från och med torsdagen den 7 april 2022. Poströstningsformuläret ska vara ifyllt och mottaget av Bolaget senast onsdagen den 27 april 2022.

Formuläret ska skickas med post till Nowonomics AB (publ), ”Årsstämma 2022” Artillerigatan 42, 114 45 Stockholm, eller via e-mail till anmalan@nowo.se. En poströst kan återkallas fram till och med onsdagen den 27 april 2022 genom att skicka ett e-post till anmalan@nowo.se. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktioner finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdandet, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdandet om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuella registreringsbevis ska bifogas till postomröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats investor.nowonomics.com från och med torsdagen den 31 mars 2022. För frågor om årsstämman vänligen kontakta Bolaget via e-post till anmalan@nowo.se.

C. Förslag till dagordning 

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer
   4. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
   5. Val av styrelse, revisor eller revisionsbolag
   6. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
   7. Beslut om ändring av bolagsordningen

D. Förslag till beslut 

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman 

Styrelsen föreslår att Sven Estwall väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd 

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolags-stämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrks av justeringspersonerna.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän  

Styrelsen föreslår Jörgen Utgren eller Malin Norman, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisat, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7(b) – Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Bolaget föreslår att disponera bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 7(c) – Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer

Revisorn tillstyrker att årsstämman beviljar ansvarsfrihet för räkenskapsår 2021.

Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordningen:

• Rutger Selin, VD (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Sven Estwall, styrelseordförande (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Pernilla Hurtig, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Sten Andersen, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021);
• Pingis Berg-Hadenius, styrelseledamot (avser delperiod av räkenskapsåret 2021).

Punkt 7(d) – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn 

Valberedningens förslag till ersättning till styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att offentliggöras genom pressmeddelande samt anslås på bolagets webbplats investor.nowonomics.com torsdagen den 7 april 2022.

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 7(e) – Val av styrelse, revisor eller revisionsbolag

Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att offentliggöras genom pressmeddelande samt anslås på bolagets webbplats investor.nowonomics.com torsdagen den 7 april 2022.

Bolagsstämman föreslås omvälja Grant Thornton till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Marcus Jonasén som huvudansvarig revisor.

Punkt 7(f) – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Bolagsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt), för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Punkt 7(g) – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att i bolagsordningen lägga till en ny punkt mellan nuvarande 10 och 11 i enlighet med nedanstående förslag.

Föreslagen lydelse i punkt 11 

11. Fullmaktsinsamling och poströstning 

Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av bolagsstämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

E. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster 

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på̊ bedömningen av ett ärende på̊ dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det ska ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämnts ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast måndagen den 18 april 2022, via epost; anmalan@nowo.se. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats investor.nowonomics.com och hos Bolaget på ovan angiven adress senast torsdagen den 21 april 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som angivit sin adress.

Handlingar årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats investor.nowonomics.com från och med torsdagen den 7 april 2022. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

***

Mars 2022
Nowonomics AB (publ)
Styrelse